1937年7月7日，抗日战争爆发。129师386旅新1团团长李云龙，率部凭借过硬的战术战法，越战越勇，惹敌人闻风丧胆。在与日本坂田联队的交战中，成功从正面突围并干掉了坂田。同时国民党晋绥军358团团长楚云飞，也注意到了这个非同凡响的李云龙。因李云龙抗命，上级决定让准备去延安学习的28团团长丁伟代替李云龙的原职。而调李云龙去后方做被服厂厂长。 日军派出战斗小分队突袭了独立团，因团长孔捷指挥不利致使全团损失惨重，总部首长不得不再次抽调还背着处分的李云龙去独立团任职。

　　李云龙接到命令，带着被服厂的200套棉服来到386旅独立团。在路上原团长孔捷向李云龙介绍战情，并指出这次鬼子的打法较以往有所不同，他们三人一组弹无虚发，还专门照人头上打。李云龙了解情况后，任命其为副团长。在两人的努力下，旅长喝下孔捷奉上的酒。败军而后勇，全团将士士气大振。日军利用中国俘虏进行训练，在少林寺练过功夫的魏大勇请战，出手不凡，徒手干掉鬼子军官，夺枪并带领众俘虏逃离。组织上派了赵刚做独立团政委，赵刚在归团路上搭救了刚刚逃出虎口的魏和尚魏大勇。魏大勇向李云龙提供了鬼子利用战俘进行徒手杀人训练的情报后，受李云龙邀请留在军中。

　　根据丁伟的暗示，李云龙找到了国民军骑兵营，并派孔捷带领一营去万家镇偷袭。赵政委也慢慢开始理解李云龙的行为。随着骑兵精锐连长孙德圣的到来，骑兵连开始训练并初见规模。1940年日军增援部队挺进晋察冀，抗日开始了第二阶段的作战。日军华北派遣区大队长山崎冶平在一次部队行进中偏离了预定行进方向，偶然发现了我军兵工厂。我军损失惨重，总部发出命令包围消灭长崎大队。并最终派出了368旅独立团。

　　李云龙带领部队，施行土工作业的方式向前挖战壕，依托掩体工事投掷手榴弹，打得长崎部队阵脚大乱。李云龙从新一团带来的得力助手张大彪带领突击队趁机挺进，刀枪混战山崎大队全军覆没。骑兵连伤亡13人，让李云龙心痛不已。日军驻山西第一军司令莜冢义男身后两员大将都败在李云龙手下，这使其不敢小看李云龙这个人。李云龙在赵政委的帮助下开始学习文化知识，并带领战士们进行一对一的实战训练。

　　李云龙炖了一大锅肉作为奖励，在全团找出武功过硬的战士组成加强排。日寇军也受到宫野参谋长的命令，对特种部队的训练越发重视。二战区国民党团长楚云飞奉命作为友军，来独立团学习交流。楚云飞赠枪给李云龙，面结同心。李云龙通过调查得知白家村的官兵和鬼子有勾结，遂决定以征面为名钓大鱼上钩。狡猾的山本却恐其中有诈不敢轻举妄动，在谈论军事的过程中，李、赵二人和楚消除了隔阂。此时张大彪来报说白家村面粉已经筹到，总部发现日军9旅向前行进，加紧派人调查到底是什么刺激了他们。

　　次日，正打算出发的李云龙收到总部来电。赵参谋早已在第一时间把李云龙的决策报告了上级，上级掌握到敌军情况有变。立即下令取消了计划，并派独立团保证总部安全，李云龙又私自率一营留守。留守后的突然袭击打破了日军的计划，在进攻总部的途中日军观摩团部队全军覆没，而保卫总部的赵刚二营却受到了日军特种部队的强劲围困。师长不得不撤离本部，最终赵参谋胜利完成了任务。

　　1942年日本侵华，总司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官筱冢义男奉命制定了针对性极强的A号作战计划，八路军部队损失惨重，之后八路军制定了与民兵相结合的战略开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术与之周旋，李云龙的部队也在战斗中损失惨重，骑兵连在最后的对决中在没有子弹的情形下用刺刀战斗到最后一刻，独立团也只剩下了不到一个连的人手，在辛庄和鬼子进行了最后的防御战，敌人的嗅觉越发灵敏直逼总部，八路军副参谋长在指挥机关及部队突围时壮烈牺牲。

　　李云龙的部队和鬼子玩起了“挑帘战”，为了防止敌人的炮轰，不得不先把鬼子放进村里再在晚间兵分两路进行突围。突围过程中，李云龙生病打起了摆子，路上，李云龙一行碰到了日军扫荡村庄，为了掩护老百姓，李云龙下令开枪以吸引敌人兵力，百姓顺利撤退后重病在身的李团长执意要留下掩护大家，情急之下，魏大勇打昏李，背其转移，日军发现后欲活捉两人，魏大勇把李云龙拖至村中一空房中……

　　独立团在赵家峪伤亡过半，李云龙病倒。赵刚主持工作，为救李云龙的命和尚魏大勇甚至动粗，让郎中治病，李云龙的内心因为战事忧心忡忡，独立团为掩护百姓第一次出现了这种状况，日军也在此时商讨方案，准备第二次反击，他们的目标锁定在独立团，并命专人研究李云龙这个让他们头疼的人物。

　　秀芹缴获两支日军枪支交给李云龙，日军抓到朱子明，在凌迟逼供手段的恐吓下，他招供出自己的身份。钱伯钧与郑谦一两人的见面颇有些意味，平田一郎特使的身份让郑谦一使出浑身节数拉拢，钱等人加入日军的战营。日军采取步步蚕食的作战方式进军，而钱伯钧的队伍却出现了异常。

　　山本在向筱冢义男汇报战况时指出楚云飞的战略思想不容忽视，另外楚云飞这个人也值得关注，因为他是一个不会消极避战只会主动出击的职业军人。深夜秀芹主动找到李云龙并向其表白心声，并让李云龙娶她当婆娘。李云龙嘴上说等抗战胜利后再说，可还是忍不住拥抱了秀芹。

　　李云龙赴会的情形在赴宴当晚被摄影师无意拍了下来，这让一直不知李云龙何许模样的莜冢义男很是高兴，他在见到李云龙照片之后评价说李云龙虽然不过是一个不成熟的民族主义者，但是如果这样一个人出现在合适的场合便会惹出大乱子。李云龙深夜查哨，路遇早已在村口等候的秀芹，要李云龙尽快娶她。

　　李云龙指挥部队，准备解放县城并救出自己的老婆。山本部队向莜冢义男求援，新1团也得到情报决定放过敌人，小批骑兵阻截日军步兵，大力支援李云龙的解放县城战役。楚云飞的358团也发现了日军部队的变化，同样决定增援，阻击拖延了时间，间接支援了李云龙部队的攻击。随着平安镇外围的高地失手，增援的部队也把日本援军挡在了路上。

　　李云龙安葬了新婚妻子，总部对这次战果颇丰的战役给予了很高的评价。在旅长的工作室李受到上级指令，未经请示进行战斗与战斗的成绩功过相抵，李云龙去探望养伤的赵刚，偶遇医务室的护士小郑，赵刚一方面对李云龙的战斗胜利表示喜悦，同时也对自己如果在场的后果流露出一丝担忧。

　　楚、李二人在此问题上未能达成协议，楚云飞的运输队在运输粮食衣被途中遭到黑云寨土匪谢宝庆一伙的围截，回城途中，巧遇孔捷骑兵，孔捷替其夺回了物资。李云龙请新一团和新二团团长一起喝酒，饭桌上提出三团统一调配的方案，并要孔捷先不要还前日的被劫物资，还派八路军驻营中央军营地对面。

　　楚云飞找到李云龙，要把大孤镇的三个营撤掉，李云龙装作不知情。张大彪解释这是师部要求的军事演习，李也假意要先与上级汇报，楚云飞的部队粮草皆断，不得不提出先撤兵。楚云飞围剿谢宝庆的事情被新二团孔捷知道，孔捷找到楚云飞，提出收编黑云寨。楚云飞再次收剑回鞘。

　　因为砍死二当家的事情，李云龙被降为一营营长，团长职务由赵刚代理，记大过处分一次。楚云飞缴了区小队的械，发请柬邀请李云龙，言明非李至不还。赵刚反对李前往认为这是鸿门宴，两人起争执。楚云飞的确接到上级指令，除掉李云龙，楚云飞痛下决心将个人情感让位于政治。

　　孔捷与谢宝请谈妥收编事宜，楚云飞进驻安化城。和尚在送信途中遇到谢宝庆一伙劫财，和尚出手自救，杀死了几个匪徒，被后来赶到的二当家山猫身后偷袭，惨死黑云寨。李云龙得知不由孔捷劝说，带领一个营围剿黑云寨，寨主谢宝庆逃跑，李挥刀让二当家偿命，养伤归来的赵刚没能来得及阻止李云龙。

　　日本宣布无条件投降，石川少佐在马关据点的部队接到命令缴械给中央军，八路军386旅李云龙的独立团抢了准备接受缴械的中央军衣服和装备，抢先接受了缴械。楚云飞的部队扑了空。两支部队因此激战一夜，均伤亡惨重。几天后，楚云飞部队某营正在接受伪军投降时，再次遭到八路军楚云飞的包围，国军伪军一起缴了械。其后，内战爆发，作为华野某纵队2师师长的李云龙请示调动中野的赵刚来2师作政委。李云龙的部队再次和楚云飞的89师交锋。

　　李云龙和具备优良美式装备的楚云龙在徐蚌会战中过招，双方都损失惨重。李云龙派侦察兵夜闯楚军炮兵阵地，摧毁国民军的榴弹炮阵地，破坏八枚榴弹炮。俘虏一名炮兵参谋。楚云飞的炮兵参谋被李云龙次日释放，临行前让其捎张战略地图回楚师。炮兵团到位，司令部决定用炮兵阵营换下李云龙的二师。随着援兵的到来，楚云飞的部队节节败退，阵地失守。李云龙找到赵刚希望赵刚把俘虏军借自己补充兵力。赵刚应允。楚云飞看到参谋带回的地图，形势对己极其不利，迁怒于被俘虏的于参谋，将其枪毙。在歼灭黄伯韬的战斗中，李云龙又突发奇想，没有按照既定战略计划，反转部队前行方向，直捣楚部队后腰。

　　李云龙部队误打误撞闯入了敌人74军师部，一通乱打。为七纵十纵部队打开了局面。缴获的大量枪支弹药，军用物资被同样通过村子的五师发现，两部队为争战利物资起了争执，李云龙一贯的阳刚作风，夺回物资。总部派赵刚接应原来同为燕京大学同学一直埋伏在国军部队中的特工黄维兵团110师副师长陈少游，为我军提供军需物资，作为后防保障。里应外合，我军一举歼灭黄维兵团，赵刚顺利完成任务归队。李部队穿上缴获的国民军战服，与楚云飞进行了最后的对决，两人均身负重伤。李被送往前线医院救助过程中，需要输血，o型血的护士田雨，主动献血。赵刚闻讯赶到，阻止了听说李生命仍有危险，对医生不敬的李云龙部下段鹏。在病榻前，赵刚对李过去点滴的倾诉让李从昏迷中苏醒，门口倾听的田雨也深深被打动。

　　病床上的楚云飞还惦念着李云龙，为两人各为其主而无法成为挚友甚至今后无法再相见而扼腕。89军失利，国军80万部队损失殆尽。医院政治处主任罗万春张罗着给护士田雨介绍对象，田雨不从，赌气离开。部队要过江，赵刚放心不下李云龙，送来两箱汾酒，为其解苦。李云龙对之前的护士阿娟的护理表现出极大的不满，院里决定换田雨为李云龙护理。在悉心照顾李云龙的过程中，田雨和李云龙的情愫也渐渐打开。与此同时，部队给李云龙派来了新的警卫员“小木匠”陈晓春。

　　王副军长来电给罗主任，他原来也看中了田雨，得知田雨正和李云龙交往后表示要两人公平竞争。李云龙向赵刚倾诉了自己对田雨的爱慕之情。李云龙在罗主任处偷摸喝酒的事情被田雨发现后，李云龙主动上交了“杏花村”。 田雨向李云龙倾诉了自己因为罗主任天天给自己介绍首长结婚而不想继续在医院工作的事情，李答应帮她想想办法。王副军长来到医院找小田，三人对峙，罗主任夹在中间，费力不讨好。李云龙觉得王副军长眼熟，原来在肃反运动及其后的松云岭战役中曾经有过交往。王副军长自知在当年的运动中理亏，不再敢纠缠田雨。

　　李云龙给赵刚写了一封信，希望部队胜战后，两人还能做搭档。全医院的人都看出了李云龙和田雨的非正常护理关系，只有田雨还天真的以为两人不过是好朋友。李云龙的病基本痊愈了，打算出院，出院之前，李云龙向田雨摊牌，希望田雨能一起走，并嫁给自己。田雨经过半个小时的深思熟虑，只求李云龙尊重自己父母的态度。李云龙到田家拜会其的父母，希望征得二老同意，鲁莽的李云龙和书香出身的田雨父亲产生了分歧，夺门而出，在院子里自行罚站，以表决心。

　　田墨轩同意了李云龙和田雨的婚事，这让李云龙和田雨倍感欣喜。洞房中，二人立下互不背叛的誓言。1949年11月，楚云飞率残部撤离大陆，并登上“青云号”护卫舰向台湾驶去，登舰前他只捧起了一把祖国的泥土带在了身边。1950年底，李云龙伤愈归队，并被任命为C军代理军长，同年，朝鲜战争爆发，李云龙多次请求率兵赴朝，未被批准。李云龙无奈只能满怀怨气在作战室里“纸上谈兵”。李云龙和田雨因一幅油画和一架钢琴发生争执，这让田雨很是伤心。在家庭矛盾渐渐暴露之时，冯楠成了田雨唯一的倾诉对象。田雨怀孕后，李云龙对田雨的态度有所缓和，并主动向田雨认了错儿，还让田雨以后看他的实际行动。

　　赵刚的婚事一直让李云龙牵挂在心，当李云龙得知田雨的同学冯楠要来军部时，认为战机已成熟。便佯装旧病复发，将赵刚匡到军部。赵刚到了军部之后，得知被骗后大发脾气，并扬言不见邓南。可谁知，当赵刚和冯楠见面后，二人却谈的很是投机。李云龙奉命到南京政治学院学习，可没想到一到政治学院就因为自己晚报道两天，而被罚扫马路。李云龙在学习期间，因教员曾是自己的俘虏而捣乱课堂、顶撞教员、聚众起哄。他因此遭到院长批评，不但要写检查，而且还要当着全体学员的面向教员道歉。后来，李云龙在孔捷的感染下，也对学习发生了浓厚的兴趣。

　　李云龙在军事学院表现一直不错，并经常研究登陆作战的战例和战法。学院院长很高兴，并要求李云龙对岛屿登陆作战进行有针对性的研究。田雨来信，说儿子已经出生，并在信中要李云龙抽空去探望自己的好友张白鹿。张白鹿见到前来探望自己的李云龙之后，便很快对李云龙产生好感，没过几天，张白鹿就不请自来，并邀请李云龙参加舞会，而后又不断地约请李云龙去听戏看电影。张白鹿对李云龙的攻势，让孔捷有些不安，孔捷便时常提醒李云龙注意。一九五五年一月，人民解放军发动一江三岛战役，不到二十个小时便攻破了国民党军号称功不破的钢铁堡垒。张白鹿渐渐爱上了李云龙，经常请李云龙到家中做客。与此同时，张白鹿的善解人意也让李云龙有点不知所措。

　　军事学院放假，李云龙回家看儿子，在家中，因为儿子名字的问题又与田雨发生争执。田雨父母来访，在其谈到军事与经济的关系时，田雨的父亲与丁伟和李云龙的意见发生了分歧，并引起争执，李云龙也为此大发脾气。可渐渐的，田墨轩的战略眼光却引起丁伟的极大兴趣。田墨轩的论断启发了丁伟和李云龙，二人在交流中确定了自己的毕业论文方向。李云龙回到军事学院后，依旧不断到张白鹿住处赴约，甚至酒醉后夜不归宿。孔捷发现后，认为事情比较严重，果真如他当初所说致电给田雨，并要求田雨来军事学院看一下。田雨接到电话后，悲痛不已，并打电话给冯楠诉苦，并准备与李云龙离婚。然而，在冯楠的一番劝慰下，田雨决定去南京追回李云龙。

　　田雨到政治学院探望李云龙，这让李云龙有些不快。然而田雨的真诚却深深打动了李云龙，李云龙也将自己与张白鹿的交往真相和实情一五一十的和盘托出。此时，张白鹿突然出现，三人在经过一番交谈过后，李云龙最终还是选择了田雨,张白鹿痛心不已，掩面而去。李云龙和田雨到北京探望冯楠和赵刚，李赵二人大醉。赵刚嫉恶如仇的性格让李云龙有些担心，赵刚的正义感和良知也让冯楠整日忧心忡忡。

　　李云龙回到南京政治学院不久，便和孔捷、丁伟一起因授衔问题对上级首长有些意见，故在集合时不换五五式军常服。院长语重心长的批评了三人，三人承认错误，并要求完成毕业论文后参加国庆阅兵。孔捷在写论文的时候谈起了朝鲜战争，感慨万千，三个将军陷入沉思。最后，李云龙确定了自己论文题目：论军人的战斗意志和亮剑精神。李云龙的论文受到学院上下一致好评，并在毕业前夕被授予少将军衔和独立自由勋章，八一勋章和解放勋章。在天安门广场的阅兵仪式上，李云龙和战友们缓缓举起右手向军旗敬礼。

　　一九五五年一月，人民解放军发动一江三岛战役，不到二十个小时便攻破了国民党军号称功不破的钢铁堡垒，张白鹿渐渐爱上了李云龙，经常请李云龙到家中做客，与此同时张白鹿的善解人意也让李云龙有点不知所措……

　　孔捷发现后，认为事情比较严重，果真如他当初所说，致电给田雨，并要求田雨来军事学院看一下。田雨接到电话后悲痛不已，并打电话给冯楠诉苦，并准备与李云龙离婚，然而在冯楠的一番劝慰下，田雨决定去南京追回李云龙……

　　李云龙和田雨到北京探望冯楠，和赵刚李赵二人大醉，赵刚嫉恶如仇的性格让李云龙有些担心，赵刚的正义感和良知也让冯楠整日忧心忡忡……

　　李云龙和田雨因一幅油画和一架钢琴发生争执，这让田雨很是伤心，在家庭矛盾渐渐暴露之时，冯楠成了田雨唯一的倾诉对象，田雨怀孕后，李云龙对田雨的态度有所缓和，并主动向田雨认了错儿，还让田雨以后看他的实际行动……

　　李云龙在学习期间，因教员曾是自己的俘虏，而捣乱课堂、顶撞教员、聚众起哄，他因此遭到院长批评，不但要写检查，而且还要当着全体学员的面向教员道歉。后来李云龙在孔捷的感染下也对学习发生了浓厚的兴趣……

　　李云龙的论文受到学院上下一致好评，并在毕业前夕被授予少将军衔、独立自由勋章、八一勋章和解放勋章。在天安门广场的阅兵仪式上，李云龙和战友们缓缓举起右手向军旗敬礼……